▶ “엑셀 숫자만으로 기업 압박…장기 가치 훼손 우려”▶ 캘퍼스도 ‘부끄럼 전략’ 접었다…비공개 관여로 전략 전환▶ “한국형 행동주의는 우호적 관여·컨설팅 투자로 진화해야” 류영재 서스틴베스트 대표가 한국 주주행동주의의 방향성을 두고 ‘숫자 중심 압박’의 한계를 지적하며 장기적 관여 중심의 새로운 모델을 제시했다. 류 대표는 21일 페이스북을 통해 일부 행동주의가 재무 지표와 밸류에이션 숫자에 지나치게 의존하고 있다며, 한국 자본시장에 맞는 진화가 필요하다고 밝혔다.

심혜섭 변호사(남양유업 감사)가 한국과 일본 개인주주의 행동 양식 차이를 비교하며 한국형 주주행동주의의 특징을 짚어냈다. 그는 21일 페이스북을 통해 “한국의 주주들은 스스로 규합하고 행동하지만 일본의 주주들은 관찰하는 경향이 강하다”고 평가했다. 심 변호사는 주주행동주의 캠페인이 벌어진 기업들의 온라인 게시판을 관찰한 결과, 한국 개인주주들은 단체 채팅방 개설이나 주주연대 조직, 회사 항의 전화, 위임장 몰아주기 등 적극적인 행동을 제안하는 사례가 빈번했다고 설명했다. 반면 일본 투자자들은 상대적으로 관망적 태도를 보였다고 했다.

“9177억 실탄 vs 이사회 장악”…고려아연 주총, 2년 분쟁의 결산 무대 배당·집중투표제·감사위원 확대까지…2024~2025 갈등 쟁점 한꺼번에 재등장 행동주의·상법 개정 시험대 오른 표심…기관투자자 선택이 향방 가른다 이익잉여금 9177억 전환·집중투표제·감사위원 확대까지…2024~2025 주총 쟁점 모두 재등장 오는 3월 정기주주총회를 앞둔 고려아연의 안건 구성이 사실상 지난 수년간 이어진 경영권 분쟁의 축약판이라는 평가가 나온다. 회사 측과 영풍·MBK파트너스 연합이 각각 제시했던 요구 사항들이 하나의 테이블에 올라오면서, 올해 주총은 단순 안건 승인 여부를 넘어 ‘지배구조 방향성’을 가르는 분수령이 될 전망이다.

최근 국내 주식 시장이 들썩이는 가운데, 외국계 투자은행은 공매도에 베팅하고 있는 것으로 보인다. 이번엔 농기계 업체 TYM이다. 23일 공시에 따르면, 미국계 투자은행 모건스탠리 측은 TYM 4.97% 지분을 보유하고 있다. 상장사 5% 지분을 넘기면서 공시 의무가 생겼으나, 이후 지분 일부를 팔아 지분이 줄어든 것이다. 5% 미만 주주가 됐으므로 추가적인 매도는 공시할 의무가 없다. 해당 공시에서는 차입 등 공매도 여부가 확인되지 않는다. 다만 시장 일각에서는 이번 지분 취득이 단순한 중장기 투자보다는 공매도 등 파생 전략과 연계된 포지션일 가능성이 있다는 해석이 나오고 있다.

셀트리온 소액주주들이 요구한 임시주주총회 소집이 법원에서 각하되면서, 회사의 지배구조와 경영권 승계 논란이 다시 시장의 중심 이슈로 떠올랐다. 표면적으로는 절차상 문제로 결론이 났지만, 그 이면에는 자녀 승계 구조와 주주가치 정책을 둘러싼 장기적 갈등이 자리하고 있다는 평가다. 인천지방법원은 지난 19일 셀트리온 소액주주 비상대책위원회가 제기한 임시주총 소집 청구에 대해 “신청인의 자격이 소명되지 않는다”며 각하 판결을 내렸다. 앞서 소액주주 1230명은 자사주 100% 소각, 전문경영인 체제 도입, 미국 사업 부진 책임 규명, 배당절차 개선 등을 요구하며 임시주총을 추진했다.

오는 3월 정기주주총회 시즌을 앞두고 국내 주요 기업들이 집중투표제 도입과 정관 개정에 속도를 내고 있다. 삼성전자와 LG전자 등 전자·화학 계열사에 이어 현대차그룹까지 제도 변화에 본격 대응하면서, 개정 상법 시행을 계기로 국내 기업 지배구조가 구조적 전환기에 들어섰다는 평가가 나온다. 기아, 집중투표제 도입…현대차그룹 지배구조 변수로 기아는 내달 20일 정기주총에서 집중투표제 적용과 이사의 충실의무 확대를 정관에 반영하는 안건을 논의한다. 집중투표제는 이사 선임 시 주주가 보유 주식 수에 선출 이사 수를 곱한 의결권을 행사할 수 있어 소액주주 영향력을 높이는 제도다.

상장 시계 빨라진 야놀자, 여행사 지분 확대 의미는 ▲ 1년 만에 2대 주주→최대주주…단순 투자 주장에도 시장 의구심▲ 낮은 지배구조·저평가된 시총, 합병 통한 상장 통로 가능성▲ 패키지 여행 시너지 명분 속 IPO 전략 재편 해석도 여행 플랫폼 야놀자가 코스닥 상장사 모두투어의 최대주주로 올라서면서 단순 투자 이상의 전략적 행보라는 해석이 확산되고 있다. 특히 자본시장에서는 향후 합병을 통한 우회상장 시나리오가 현실화될 가능성에 주목하는 분위기다.

지난해 있었던 기업 지배구조 관련 주요 사건들을 되짚어보고 올해 예상되는 변화를 담은 책이 나왔다. 저자 천준범은 기업 자문을 맡던 로펌 변호사 출신으로 한국기업거버넌스포럼 부회장을 맡고 있다. 지난해 코스피는 2000선에서 5000선으로 오르는 기염을 토했다. 그러나 고려아연 경영권 분쟁, 한화에어로스페이스의 3조원 규모 유상증자, 삼성바이오로직스의 인적분할, 파마리서치의 인적분할 시도 등 의사 결정 과정이 불투명한 지배구조가 드러내는 문제점은 사라지지 않고 있다. 가장 큰 원인은 '오너'로 불리는 지배주주의 절대적 권력이다.

중복상장이 만든 지배력 레버리지경영권 방어 논리는 시장 현실을 외면한 가짜 프레임 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “한국은 이미 사실상의 차등의결권 국가”라고 단언했다. 그는 “지주회사–자회사–손자회사로 이어지는 중복상장 구조 자체가 지배주주의 의결권을 과도하게 증폭시키는 장치”라고 지적했다. 9일 거버넌스포럼 주최 좌담회에서 이 대표는 “지배주주가 각 단계에서 30%씩만 보유해도, 최하단 사업회사를 30% 의결권으로 지배할 수 있다”며 “실질 지분율 대비 의결권이 10배 이상 레버리지되는 구조가 이미 제도적으로 허용돼 있다”고 설명했다. 그는 “이런 구조에서 추가적인 차등의결권이나 경영권 방어 장치를 도입하면, 의사결정 왜곡은 필연적”이라며 “사적 이익이 회사 이익보다 우선되는 선택이 반복될 수밖에 없다”고 경고했다. 이 대표는 적대적 M&A 위협론에 대해서도 “현실과 동떨어진 가스라이팅”이라고 평가했다.

권리는 없다…경영은 책임일 뿐선결 조건 없는 방어 장치 도입은 ‘미성년자에게 운전면허’ 김규식 변호사는 경영권 방어 장치 논의를 “2024년 도입된 이사의 충실의무를 우회·무력화하려는 시도”로 규정했다. 그는 “경영권은 애초에 권리가 아니며, ‘매니지먼트 라이트’라는 표현 자체가 논리적 모순”이라고 강조했다. 9일 거버넌스포럼 주최 좌담회에서 김 변호사는 “경영은 이사회가 주주 전체를 위해 복무하는 책임 구조”라며 “이를 특정 지배주주의 사적 이익을 보호하는 권리로 포장하는 순간, 이해충돌이 제도화된다”고 말했다. 특히 그는 미국의 포이즌필 제도를 예로 들며 “포이즌필은 경영권 방어 수단이 아니라 ‘주주 권리 보호 장치’로 출발했다”고 설명했다. 미국에서는 ▲이해충돌 여부에 대한 완전한 공정성 심사 ▲독립적인 이사회 ▲소수주주 승인이라는 엄격한 선결 조건이 충족될 때만 방어 장치가 허용된다는 점을 강조했다.

한국에만 존재하는 ‘경영권’ 프레임이 논의를 왜곡한다방어 장치 논의 이전에 개념 정리가 먼저 천준범 변호사는 경영권 방어 논란의 핵심을 “개념의 오염”이라고 진단했다. 그는 “경영권이라는 단어 자체가 한국에서만 통용되는 콩글리시”라며 “법적으로 논의돼야 할 것은 ‘권리(right)’가 아니라 ‘책임(responsibility)’”라고 강조했다. 9일 거버넌스포럼 주최 좌담회에서 천 변호사는 “이사회와 경영진은 지배권을 소유하는 주체가 아니라, 주주 전체를 위해 복무해야 하는 책임 주체”라며 “경영권 방어라는 표현은 지분이 낮아도 계속 경영하고 싶다는 사적 욕망을 정당화하는 언어”라고 비판했다. 그는 특히 언론과 정책 담론에서 ‘경영권’이라는 용어가 무비판적으로 사용되는 점을 문제 삼았다. “지배력, 지배지위라는 중립적 표현 대신 경영권이라는 단어를 쓰는 순간, 논의의 전제가 이미 기울어진다”며 “이것이 방어 장치 논의를 왜곡하는 출발점”이라고 지적했다.

경영권 개념은 콩글리시…자사주는 이미 ‘없는 주식’글로벌 연기금 “경영권 방어 제도화 시 한국 PBR 0.3배로 후퇴” 경고 이남우 한국거버넌스포럼 회장은 최근 재계 일각에서 제기되는 ‘자사주 소각이 경영권을 위협한다’는 주장에 대해 “재무적으로도, 지배구조적으로도 성립하지 않는 주장”이라고 일축했다. 9일 거버넌스포럼 주최 좌담회에서 이 회장은 “회사가 자사주를 취득하는 순간 해당 주식은 자기자본에서 차감되며, 회계적으로는 이미 존재하지 않는 주식”이라며 “소각 여부는 이후 현금흐름이나 재무건전성과 아무런 관계가 없다”고 설명했다. 자사주 매입 시점에 현금 유출이 발생할 뿐, 소각은 추가적인 현금 부담을 수반하지 않는다는 것이다. 오히려 그는 자사주 소각의 효과를 ‘지배구조 리레이팅’에서 찾았다. “소각을 하면 유통주식 수가 줄고, 이는 주당 가치와 기업 밸류에이션 상승으로 이어질 수 있다”며 “경영권이 흔들린다는 주장은 과도한 위기의식, 혹은 엄살에 가깝다”고 지적했다.

대규모 글로벌 투자 확대 국면에서 국내 대기업의 해외 자회사 자금 집행에 대한 거버넌스 공백 우려가 제기됐다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 최근 발언에서 “수년 내 1,400조원 규모에 달하는 막대한 자금이 투자될 수 있는 환경이 형성되고 있다”며 “이 정도 규모라면 시장과 주주가 납득할 수 있는 수준의 통제·감시 체계가 반드시 병행돼야 한다”고 지적했다. 이 회장은 특히 반도체와 방산, 에너지 등 전략산업을 중심으로 해외 법인을 통한 투자 집행이 늘어나는 구조를 문제의식의 출발점으로 제시했다.

이재명 대통령이 “코스닥의 획기적 업그레이드”를 포함한 전면적 자본시장 개혁을 지시하면서 한국거래소가 개혁의 중심으로 떠올랐다. 금융위원회·금융감독원·한국거래소가 제도 전반 재설계에 착수한 가운데, 시장 안팎에서는 이번 개편이 단순 제도 손질을 넘어 거래소 지배구조와 수장 교체 문제까지 이어질 가능성에 주목하고 있다. 대통령실은 최근 브리핑을 통해 “세계 최고 자본시장 제도로 가기 위한 근본적 개혁”을 강조하며, 특히 코스닥을 AI·에너지·창업 생태계를 담아내는 시장으로 탈바꿈시키겠다는 구상을 밝혔다. 이는 상장·공시·시장운영 체계 전반은 물론, 거래소의 기능과 역할 재정립을 포함하는 구조개편 신호로 해석된다.

상법 개정發 지배구조 개선 기대 확산핵심 자회사 실적 회복에 NAV 할인 축소 전망“제도 변화+이익 모멘텀” 구조적 리레이팅 구간 진입 최근 국내 증시에서 지주회사 주가가 다시 시장의 중심으로 부상하고 있다. 두산, LG, GS 등 주요 그룹 지주사들이 동반 강세를 보이는 배경에는 상법 개정에 따른 지배구조 개선 기대와 핵심 자회사들의 실적 개선이라는 두 가지 축이 동시에 작용하고 있다는 분석이다. 우선 제도 환경 변화에 대한 기대가 크다.

미국계 글로벌 자산운용사 웰링턴매니지먼트가 KT에 이어 SK텔레콤 지분까지 5% 이상 확보하며 국내 통신 ‘빅2’에 나란히 투자한 것으로 나타났다. 경기 변동에 상대적으로 둔감하고 배당 매력이 있는 통신주에 글로벌 장기 자금이 비중을 확대하는 흐름으로 해석된다. 웰링턴은 지난해 12월 2일 공시를 통해 KT 주식과 뉴욕증시 상장 주식예탁증서(ADR) 등을 합쳐 5.12% 지분을 보유하고 있다고 밝혔다. 최대주주 현대차그룹, 2대 주주 국민연금에 이은 3대 주주에 해당하는 수준이다.

LS그룹이 에식스솔루션즈 상장 신청을 철회하면서 국내 대기업 계열사 기업공개(IPO) 시장의 지형이 빠르게 바뀌고 있다. 단순한 한 건의 상장 보류가 아니라, 정부와 정치권이 중복상장을 코리아 디스카운트의 구조적 원인으로 규정하고 제도 개선 의지를 분명히 한 이후 나온 첫 대기업 사례라는 점에서 상징성이 크다. 시장에서는 LS 결정을 사실상 정책 환경 변화에 따른 선제적 대응으로 본다. 이재명 대통령이 최근 여당 관계자들과의 자리에서 중복상장 문제를 직접 언급한 뒤, 계열사 상장은 더 이상 기업의 재무 전략만으로 밀어붙일 수 있는 사안이 아니라는 인식이 확산됐다.

김자봉 한국금융연구원 선임연구위원은 국내 스튜어드십 코드가 원칙 선언에 머무르지 않기 위해서는 공시 강화와 시장 기반의 책임 메커니즘을 결합해야 한다고 강조했다. 단순한 자율 규범을 넘어, 이행 여부에 따라 실질적인 불이익이 발생하는 구조로 전환해야 한다는 주장이다. 김 연구위원은 충실의무와 이해상충 관리, 공시 문제를 스튜어드십 코드의 핵심 과제로 지목했다. 그는 “코드는 원칙이지만, 이를 제대로 이행하지 않을 경우 어떻게 책임을 물을 것인지가 중요하다”며 해외 사례를 언급했다.

“표결까지 가는 구조가 스튜어드십 코드 실효성 높인다” 윤태준 한국ESG연구소 팀장은 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위해서는 ESG 이슈에 대한 ‘정보적 주주제안’ 제도 도입이 필요하다고 강조했다. 단순한 인게이지먼트나 서한 발송을 넘어, 주주총회에서 표결로 이어지는 구조가 가장 강력한 주주활동이라는 지적이다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다. 윤 팀장은 23일 토론회에서 “가장 강력한 주주 관여 활동이 무엇이냐고 묻는다면 결국 주주총회에서 주주제안을 상정하고 표결까지 가는 것”이라며 “이 관점에서 보면 ESG 이슈에 대한 정보적 주주제안은 스튜어드십 코드의 막힌 혈을 뚫을 수 있는 제도”라고 말했다.

한국ESG기준원이 스튜어드십 코드의 ‘형식적 참여’ 논란을 인정하며, 실질 이행 중심의 ‘스튜어드십 코드 2.0’으로의 전환을 예고했다. 이행 점검 체계를 재정비하고, 필요 시 현장 실사까지 병행하는 등 책임투자의 실효성을 높이겠다는 구상이다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다. 오덕교 한국ESG기준원 정책연구본부장은 23일 토론회에서 “그동안 스튜어드십 코드가 형식적으로 참여되는 사례가 많았다는 점을 반성하고 있다”며 “앞으로는 명확히 실질 이행 중심으로 방향을 잡고 업무를 추진하고 있다”고 밝혔다.

“코리아 디스카운트 해소 핵심은 신뢰…이행 결과, 투자·위탁 선정에 직접 반영해야” 김윤 의원이 국민연금의 소극적인 스튜어드십 코드 이행을 정면으로 비판하며, 이를 제도적으로 강화하기 위한 국민연금법 개정을 예고했다. 자본시장 신뢰 회복이 ‘코스피 5000’과 코리아 디스카운트 해소의 핵심인 만큼, 국민연금이 더 이상 수익률을 이유로 책임투자를 회피해서는 안 된다는 주장이다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다.

자산운용사·연기금부터 단계적 점검…글로벌 정합성 반영한 개정도 검토 정부가 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위한 ‘내실화 방안’을 본격 추진한다. 이행 점검과 사후 관리 체계를 강화하고, 점검 결과의 공시와 활용 범위를 넓히는 것이 핵심이다. 올해는 자산운용사와 연기금을 중심으로 점검을 시작해, 2029년에는 전체 참여 기관으로 확대한다는 계획이다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다. 최치연 금융위원회 공정시장과장은 이날 “지난해 12월 발표한 스튜어드십 코드 내실화 방안은 민간 중심의 발전위원회를 축으로 이행 점검과 사후 관리, 공시 강화, 글로벌 정합성 제고를 담고 있다”며 “형식적 참여를 넘어 실제 이행을 점검하는 구조를 만드는 데 방점을 찍었다”고 설명했다.

반대율 중심 평가 한계 지적…추적·에스컬레이션 기반 성과 측정 필요 국내 주요 자산운용사인 NH아문디자산운용이 스튜어드십 코드 이행을 단순한 의결권 행사 차원을 넘어 투자 의사결정 전반과 연결하는 방식으로 고도화하고 있다고 밝혔다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다. 최용환 NH아문디자산운용 ESG리서치팀장은 “스튜어드십 활동은 행동 그 자체가 아니라, 평가·등급·포트폴리오 조정으로 이어질 때 의미를 갖는다”며 현행 이행 점검 체계의 한계를 조목조목 짚었다.

국민연금이 배당 정책 개선, 임원 보수 투명성 강화, 감사위원회 역할 확대 등을 중심으로 수탁자 책임 활동을 단계적으로 강화하고 있으며, 향후에는 공시 의무화와 위탁운용사 질적 평가 확대 등 제도 개선도 적극 검토하겠다는 입장을 밝혔다. 그간 활동이 비공개로 이뤄지며 제기됐던 ‘소극적 주주권 행사’ 비판에 대해서는 사실과 다르다고 선을 그었다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다.

한국 자본시장에서 스튜어드십 코드가 실질적으로 작동하기 위해서는 ‘컴플라이 오어 익스플레인(Comply or Explain)’ 방식의 한계를 넘고, 기관투자가의 관여 활동을 원칙 차원에서 명확히 규정해야 한다는 지적이 나왔다. 대형 자산운용사를 중심으로 한 소극적 이행과 불충분한 공시 관행을 개선하지 않으면 제도 효과를 기대하기 어렵다는 주장이다. 23일 국회에서 더불어민주당 코스피5000특별위원회 주최로 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 내실화 방안 모색 토론회'가 열렸다. 이승희 경제개혁연구소 연구위원은 이날 토론회에서 “현행 스튜어드십 코드는 원칙별로 준수 여부만 설명하면 되는 구조여서, 핵심인 관여 활동과 수탁자 책임 이행에 대한 실질적 점검이 제대로 이뤄지지 않고 있다”며 “이행 활성화를 위해서는 관여 활동을 선택 사항이 아닌 명시적 의무로 끌어올려야 한다”고 강조했다.